盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業的有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。

盡職調查就是要搞清楚：

1、他是誰？該實際控制人和管理團隊的底細；

2、他做什么？產品或服務的類別；

3、他做得如何？即經營數據和財務數據收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向（同業）比較；

4、別人如何看，包括銀行和競爭對手對其的態度

5、我們如何做，在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計一個授信方案和風控措施。

那么盡職調查的10個要訣分別是什么呢？

1、看準一個團隊

投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領頭人。

2、發掘兩個優勢

在優勢行業中發掘、尋找優勢企業。優勢行業是指具有廣闊發展前景,國家政策支持,市場成長空間巨大的行業;優勢企業是在優勢行業中具有核心競爭力，細分行業排名靠前的優秀企業，其核心業務或主營業務突出，企業的核心競爭力突出，超越其他競爭者。

3、弄清三個模式

弄清目標企業是如何掙錢。業務模式是企業提供什么產品或服務，業務流程如何實現，包括業務邏輯是否可行，技術是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣，企業的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業如何掙錢，通過什么手段或環節掙錢。營銷模式是企業如何推廣自己的產品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

4、查看四個指標

（營業收入、營業利潤、毛利率、增長率）

PE投資的重要目標是目標企業要盡快改制上市，往往很關注目標企業近三年的財務數據，上述前兩個指標尤為重要。而后兩個指標也很重要，反映企業的盈利能力、抗風險能力和成長性，高增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握了這四個指標，則基本把握了項目的可投資性。

5、清理五個結構

理清這五個結構，讓投資人便于判斷企業的好壞優劣。

1)股權結構：主次分明，主次合理，要有一個核心；

2)高管結構：結構合理，優勢互補，團結協作，專業背景、工作經歷能互補；

3)業務結構：主營突出，能不斷研發新產品;

4)客戶結構：有幾個重點大客戶，又有其他的小客戶做梯隊，客戶均有付清貨款能力;

5)供應商結構：既不太分散又不太集中，質量、交期、價格上有保證。

6、考察六個層面

考察六個層面是對目標企業有深度了解，任何一個層面存在關鍵性問題，可能影響企業的改制上市。當然，有些企業存在一些細小暇疵，能夠予以規范。

1)歷史合規：目標企業的歷史沿革合法合規，在注冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵;

2)財務規范：財務制度健全，會計標準合規，不做假賬;

3)依法納稅：沒有逃稅漏稅;

4)產權清晰：企業的產權清晰到位(含專利、商標、房產等)，不存在糾紛;

5)勞動合規：嚴格執行勞動法規，與員工都簽訂勞動合同；

6)環保合規：安全生產、環保達標，不存在被搬遷、處罰等隱患。

7、落實七個關注

七個關注是對目標企業細小環節的關注。如果存在其中的問題，可以通過規范、引導的辦法加以改進。是我們判斷目標企業經營管理水平的重要依據。

1)制度匯編：查看企業的制度匯編可以迅速認識該企業的管理規范程度。

2)例會制度：詢問企業的例會情況(含總經理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)，也能了解企業管理層與股東之間的關系;

3)企業文化：藉此知道企業是否具有凝聚力和親和力，是否能長遠發展;

4)戰略規劃：可以知道企業的發展有無明確目標，是否符合行業發展的方向;

5)人力資源：如何對員工培訓、激勵、使用，能否充分調動全體員工的積極性和能動性，反映了企業的綜合競爭力;

6)公共關系：企業是否具備社會公民意識、責任意識，看重企業對外形象；

7)激勵機制：應該有一個激勵員工、提升團隊的機制，否則難以持續做強做大。

8、分析八個數據

分析以下八個數據，是對目標企業的深度分析、判斷。

1)資產周轉率：多少資產創造多少銷售收入，企業是資本密集型還是輕資產型。該項指標反映資產總額的周轉速度，周轉越快，反映銷售能力越強，企業可以通過薄利多銷的辦法，加速資產的周轉，帶來利潤絕對數的增加。總資產周轉率=銷售收入÷平均總資產。

2)資產負債率：負債總額除以資產總額的百分比，反映在總資產中有多大比例是通過借債來籌資的，可以衡量企業在清算時保護債權人利益的程度，也體現一個企業的資本結構是否合理。資產負債率=(負債總額÷資產總額)×100%。

3)流動比率：流動資產除以流動負債的比例，反映企業的短期償債能力。是最容易變現的資產，流動資產越多，流動負債越少，則短期償債能力越強，能經受得起突然而來的變故。流動比率=流動資產÷流動負債。

4)應收賬款周轉天數：反映應收賬款的周轉速度，一年內應收賬款轉為現金的平均次數。是從企業取得應收賬款的權利到收回款項，轉換為現金的時間。企業的營運資金不能過多地呆滯在應收賬款上。應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款;應收賬款周轉天數=360÷應收賬款周轉率。

5)銷售毛利率：每一元銷售收入扣除銷售產品的成本后,有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤,沒有足夠大的毛利率，企業便很難盈利。銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入。

6)凈值報酬率：凈利潤與所有者權益的百分比，反映股本的收益水平。凈值報酬率=凈利潤÷平均股東權益。

7)經營活動凈現金流：是企業在一個會計年度經營活動產生的現金流入與經營活動產生的現金流出的差額。說明了經營活動產生現金的能力。一般來說，企業財務狀況越好，現金凈流量越多，所需資金越少。一個企業經營凈現金流量為負，說明企業需籌集更多的資金來滿足生產經營所需，否則正常經營難以為繼。

8)市場占有率，是企業的產品在市場上所占份額，反映企業對市場的控制能力。當一個企業獲得市場25%的份額時，一般就認為控制了市場。市場占有率對企業至關重要，由企業的產品力、營銷力和形象力共同決定的。

9、走好九個程序

不同的目標企業所采取的程序應該有所不同，但以下九個程序是應該堅持履行的。

1)收集資料：通過多種形式收集企業資料。

2)高管面談：是創業投資的一個非常重要的環節，往往能很快得出對目標企業業務發展、團隊素質的印象。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

3)企業考察：對企業的經營、研發、生產、管理、資源進行實地考察;對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠有更深更全面了解。

4)競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和其競爭對手的情況，了解各自優勢劣勢。

5)供應商走訪：了解企業的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業聲譽、真實產量;同時也從側面了解行業競爭格局。

6)客戶走訪：可以了解企業產品質量和受歡迎程度、企業真實銷售情況和競爭對手的情況;同時，客戶的檔次也有助于判斷企業的市場地位、市場需求潛力以及持續供應可能性。

7)協會走訪：了解企業在的行業地位和聲譽，也了解該行業的發展態勢。

8)政府走訪：了解政府對該企業和所處行業的支持程度。

9)券商咨詢：針對上市可行性和上市時間咨詢券商，對判斷企業成熟度有重要作用。

10、走報告十個內容

《盡職調查報告》是業務的基本功，是對前期工作的總結，是最終決策依據。至少應報告以下10個方面的主要內容。

1)企業歷史沿革：股權變動情況，重大歷史事件等。

2)企業產品與技術：公司業務情況、技術來源。

3)行業分析：行業概況、行業機會與威脅，競爭對手分析。

4)優勢和不足：哪些優勢、核心競爭力;還存在不足或缺陷，有無解決或改進的辦法。

5)發展規劃：企業的近期、中期的發展規劃和長期發展戰略，以及可實現性。

6)股權結構：股權結構情況的合理性分析。

7)高管結構：高管和技術人員的背景，優勢、劣勢分析。

8)財務分析：近年各項財務數據或指標情況的分析。

9)融資計劃：近期融資計劃、融資條件和實現可能性。

10)投資意見：對項目的總體意見或建議。

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