法律規定股權可以在公司股東內部轉讓，亦可以向公司股東外部轉讓。涉案的上海捷捷有限公司（化名）的股東，在整體轉讓公司股權時約定了轉讓價款，還約定了不菲轉讓違約金。當承諾股東石陸（化名）未兌現給付時，被公司股東何楠（化名）告上法院，要求支付股份轉讓金40萬元及利息，賠償違約金40萬元。近日，上海市靜安區人民法院判決由石陸支付何楠股權轉讓款人民幣40萬元；支付違約金6萬元。

捷捷公司于2007年8月成立，注冊資本為200萬元。該公司有3名股東，其中何楠持有公司10%股權、石陸持有公司75%股權，案外人林某持有公司15%股權。2010年9月28日，何楠與石陸簽署協議書，約定擬將公司全部股權出讓給第三方，就此達成內部股權轉讓協議，何楠同意將持有的公司10%股權作價40萬元轉讓給石陸，涉及其他權利及債權債務隨股權而轉讓，何楠授權石陸全權辦理公司出讓給第三方等。何楠表示股權轉讓后，暫不與石陸辦工商變更手續，待石陸與第三方簽約了股權轉讓合同，直接與石陸指定的新股東辦理工商變更等手續。石陸在本協議簽署之日起三個月內，即在2010年12月28日前，將股權轉讓款40萬元一次性匯入何楠賬號。雙方還約定對上述條款及協議內容予以保密，如有違約雙方均有權要求違約方雙倍返還或賠償股權轉讓價作為違約金。協議自雙方簽字生效。為此，何楠還出具授權書給石陸，授權由石陸全權辦理捷捷公司股權轉讓、股權轉讓款接受等事項。

2010年10月20日，何楠、石陸和案外人林某認可捷捷公司股東會決議，三人均同意將各自的全部股權轉讓給戴某、馮某。當日，上述人員簽訂股權轉讓協議，石陸名下75%股權轉讓給戴某、馮某；林某將名下15%的股權轉讓給馮某；何楠名下10%的股權轉讓給馮某。自此，捷捷公司的法定代表人由石陸變更為戴某，公司股東變更為戴某、馮某。在石陸出具的欠條中，寫有“根據股權轉讓協議要求，今已完成轉讓手續，現欠何楠肆拾萬元正（整）轉讓費，于2010年12月28日前歸還。”

2011年1月31日，何楠訴稱因石陸經營不善，公司股東決定將全部股權轉讓給第三方。在2010年9月28日，雙方達成了協議，自己所持有公司10%的股權，作價40萬元轉讓給石陸，并有石陸出具欠條確認，于2010年12月28日前支付自己轉讓款40萬元。但石陸在處分了股權轉讓后，拒絕支付股權轉讓款，請求法院予以判決石陸支付轉讓款40萬元及利息，賠償違約金40萬元。

法庭上，石陸辯稱不同意何楠訴請，雙方之間不存在股權轉讓，請求駁回何楠之訴。還稱若確系自己違約，則違約金設定過高，要求予以調低。強調自己對何楠的欠條簽字，是在受到脅迫情況下所簽，不屬自己的真實意思表示。

法院認為，何楠、石陸同為捷捷公司的股東，根據法律規定可以相互轉讓各自的股權。盡管捷捷公司三股東與股東以外的戴某、馮某簽訂了公司整體股權轉讓協議，但綜合雙方簽訂協議書及石陸出具欠條分析，在向他人轉讓股權前，石陸受讓何楠股權的意思表示真實、明確，雙方簽訂的股權轉讓協議合法有效。石陸未按時履行支付股權轉讓款的行為顯屬違約。雙方在協議中約定的違約金條款目的，是為彌補因違約而受到的損失，以保障其合同利益。但現在何楠既主張違約金又主張逾期付款利息，不僅加重了對石陸的懲罰，也可能使何楠獲得的補償高于她所受的損失，與合同的公平原則相悖。從保障何楠作為守約方的角度出發，宜選擇對她有利的違約金主張為妥。雖然雙方約定如有違約，均有權要求違約方雙倍返還或賠償股權轉讓款作為違約金，但石陸在庭審中提出違約金過高，提出要求調低，綜合該協議的履行程度，依據公平和誠實原則，法院認為對違約金可予以適當調整，遂作出了確認違約金從40萬元降至為6萬元的判決。

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