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案例 違反公司章程的股權轉讓協議是否有效

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? 文章導讀

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案情:甲、乙、丙各出資50萬成立一家有限責任公司,由丙負責經營管理。后甲、乙、丙達成協議:甲、乙將各自的股權都以80萬的價格轉讓給丙,甲、乙、丙均簽字。但是《公司章程》中規定:公司單個股東不得購買其他股東的全部出資,而形成單一股東形式的獨資公司。現丙認為自己吃虧,認為該股權轉讓協議無效。請問:該份股權轉讓協議是否有效?

解答:一般為無效,但股東通過股東會決議,可以修改公司章程的除外。

根據《公司法》第七十二條第一款、第四款規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。第三十八條規定,股東會行使修改公司章程職權,股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

本案中,甲、乙、丙系公司股東,三人協商一致達成股權轉讓協議,雖然內容與公司章程不一致,但該協議行為可以認定為三個股東通過股東會議決議修改公司的章程,因此該份經三個股東簽字的股權轉讓協議應當有效。

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