當前，股權轉讓協議糾紛在公司訴訟中占有很高的比例。股權轉讓協議糾紛的審理，原則上可以適用合同法的相關規定。但由于股權轉讓協議的標的——股權不同于以有體物為標的物的一般商事合同，在簽訂股權轉讓協議時，如仍按照簽訂一般商事合同的思維，可能會埋下糾紛的隱患。有限責任公司作為企業法人，人合性與資合性相結合的特點，也會對股權轉讓的規則產生一定的影響。當事人在簽訂股權轉讓協議時，需處處留意。

前期準備很重要——公司章程看了嗎？

《公司法》規定，公司章程可以對有限責任公司股權的轉讓規則作出特別約定，以排除《公司法》設置的轉讓規則。因此，在簽訂股權轉讓協議前，切不可想當然，首先應先查看目標公司的章程，評估股權轉讓的可行性。實務中，經常出現股權轉讓協議轉讓方與受讓方具有一定的信任基礎或感情關系，對于股權轉讓事宜未經充分協商或在僅有大的框架時就草草簽訂股權轉讓協議，雙方對于相關法律規則并不熟悉，在日后履行時遇到法律障礙引起糾紛。商場無父子，何況是淡薄的信任關系，感情多是讓位于利益，父子成仇、兄弟反目、勞燕紛飛的情形并不鮮見。兵馬未動糧草先行，為穩妥起見，在簽訂股權轉讓協議時，切勿被一時的利益蒙蔽了雙眼，首先要作好目標公司相關情況的調查，必要時聘請專業的調查機構或律師事務所、會計師事務所對目標公司的經營管理、財務情況等作盡職調查，評估收購的可能性與可行性。

股權轉讓協議簽訂主體需明確——應該與誰簽約？

在有的規模小、人數少的有限責任公司中，公司治理結構不完善，公司作為獨立法人的特征不明顯，股東個人名義與公司名義經常混在一起。作為交易的相對一方，對于與誰簽訂股權轉讓協議需要十分清楚。股權轉讓的一方，必須具有公司股東資格。是股東將其持有的公司的股權轉讓給受讓方，而不是公司轉讓。

股權轉讓與公司資產轉讓是需要明確區分的兩個不同概念。公司作為獨立法人，享有法人財產權，經過內部決議程序后可對公司財產進行轉讓；股權是股東對公司的權利，應由股東對轉讓事宜作出明確的意思表示。

意思表示要真實——交易背景可清楚？

股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。為了保證不虧，在受讓股權時要對其價值有一個準確的判斷。股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。

基于此，在股權轉讓實踐操作中，受讓方多要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在股權轉讓協議中，股權轉讓方的“陳述與保證”條款在其中占有很大的篇幅。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。在有的股權轉讓協議中有“鑒于條款”，在其中可以表明雙方簽訂股權轉讓協議的目的，反映締約背景，以及體現股權轉讓協議之間的相互承接關系等。在訴訟中，認定合同目的是否不能實現、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒于條款具有重要作用。

股權轉讓協議內容能履行——權利義務是否具體化？

股權轉讓協議不僅要在文字上明確、內容上完整，而且要切實保證能夠履行。有義務才有責任，有責任才有履行的動力。在股權轉讓協議中應將權利義務細化，并落實到某一方身上，不能在履行主體上發生爭議，導致權責不分。

特殊股權要注意——股權可否轉讓？

國有股權、外商投資企業的股權等，在轉讓時有特別的規定，需要注意，避免因違反相關強制性規定而導致股權轉讓協議無效。