有限公司股權轉讓協議是一份標的為股權的特殊合同。股權轉讓協議首先應符合一般合同的生效的要件，即具備：股權轉讓協議雙方在訂立股權轉讓協議時必須具有相應的民事行為能力；雙方意思表示真實，股權轉讓協議內容不違反法律或者社會公共利益；股權轉讓協議標的須確定和可能。

《公司法》第七十二條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。該條賦予了股東可以轉讓股權的權利，可以向其他股東轉讓，可以向股東以外的人轉讓。同時也規定了向股東以外的人轉讓股權必經的程序，規定了其他股東在轉讓時權利義務。在向股東以外的人轉讓股權時，是必須征求其他股東的意見。由于股東之間相互轉讓是完全自由的，沒有條件限制，沒有爭議，在這里不作論述了。征求其他股東意見是不是簽訂股權轉讓協議的必經程序？不經此程序，股權轉讓協議效力如何？

對于這個問題，學術界有不同的觀點。我傾向性認為簽訂股權轉讓協議是存有瑕疵的合同，以此認定為可撤銷的合同比較符合情理。

有限責任公司又稱有限公司，是股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。有限責任公司具有人合性和資合性。明顯的人合性體現在各出資股東之間的相互信賴是公司維系的基礎。在有限責任公司中，出資主要是股東間集資行為，不具有社會公開性，股東之間形成了緊密的信賴與合作關系。擁有股權的股東一般也擁有公司的經營權，因此，股權的轉讓必然會影響原有的信賴合作關系及公司的經營運作，牽涉到其他股東將來的權益。另外，根據股權理論，股權包括股東為自身利益而行使的自益權（如股息、紅利、剩余財產分配請求權）和兼為其他股東和公司利益而行使的公益權（如投票表決權、對董事起訴權）。股東轉讓股權。股東的權利也就隨之轉讓了附載其上的自益權與公益權，就必然涉及其他股東和公司的利益。為了保護股東之間的緊密的信賴關系和其他股東的利益，同時保證有限責任公司的安全、持續、效率經營，《公司法》上規定了股東轉讓程序要件，也賦予其他股東在股權轉讓時權利義務，這即是該條款設立的本意。

《公司法》第七十二條規定了向股東以外的人轉讓必經程序性條件：征求全體股東的意見。如果股權發生轉讓，但未履行該程序即未征求其他股東的意見，轉讓行為是無效的。股東在股權轉讓之前有征求全體股東的法定義務。

股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協議生效與股權轉讓生效時間是不一致的，股權轉讓生效是在協議生效之后。簽訂股權轉讓協議后股權一般不會立即移轉，需要一定時間辦理權利交接、變更登記等相關手續才正式完成股權轉讓。由此可見，股權轉讓和簽訂股權轉讓協議是有一定區別的。條文上規定的是股權轉讓程序性要件，沒有明確規定是股權轉讓協議生效要件之一，即沒有要求在簽訂股權轉讓協議時必須要求股東會對股權轉讓形成決議。法無明文禁止即可為，股東是可以在未征求全體股東意見時與股東以外的人簽訂股權轉讓協議。該條款不是簽訂股權轉讓協議時必須具備的要件，在沒有征求全體股東意見的情況下，并不導致股權轉讓協議的無效。股東在簽訂股權轉讓協議之前，原則上沒有征求全體股東意見的法定義務。

但是股權轉讓協議的主要內容就是轉讓股權，實質是處分其所有的股權。公司法第七十二條是對向股東以外的人轉讓股權作出了限制，我認為是對股東處分股權作了限制。從物權角度分析，股東對所持有股份是所有者，享有完全物權，也就是說對其股份享有占有、處分、收益、使用的權利。股東作為股份的合法所有者，當然可以自由處分其股份。但是由于公司股份的特殊性，轉讓股份也轉讓附載其上的權利，會影響公司、其他股東的利益。基于這一點，法律對股權轉讓即處分行為作了程序上的限制，我認為股東還是缺乏完全自由處分股權的權利。股東在征求全體股東意見后，才取得股權完全自由處分的權利。股東在沒有取得過半數其他股東同意或不同意又不購買，應視為沒有取得完全自由處分權。這時股東對外簽訂股權轉讓協議是存在瑕疵，協議另一方可能取得股權，也可能協議根本不能履行。

簽訂股權轉讓協議時未征求全體股東意見，協議存在瑕疵。在簽訂股權轉讓協議后，股東在完善程序要件即召開股東大會征求意見時，會遇到兩種情況：第一種有過半數股東同意或實際上同意（不同意又不購買），瑕疵消除，股權轉讓協議符合公司法，從簽訂之日起生效，股權可以對外轉讓；第二種是其他股東不同意轉讓且要求購買轉讓的股權時，瑕疵已阻礙到協議根本無法履行，達不到股權轉讓協議簽訂的目的，我認為此時股權轉讓協議認定為無效妥當些。假若此時還認定為股權轉讓協議有效，有效就要受法律保護，包括協議的履行也受法律保護，可是其他股東卻可依法行使權利（以未征求全體股東意見為由阻礙股權向外轉讓）阻止股權轉讓協議的履行，這是相矛盾的。鑒于上述兩種情況，協議效力不同，符合可撤銷合同的特征，因此把股權轉讓協議簽訂時在沒有征求全體股東意見時定性為可撤銷合同更為妥當些。

在股權轉讓協議簽訂后，股東不征求股東意見直接轉讓股權，違反公司法規定的必經程序，轉讓行為無效，股權轉讓協議仍屬可撤銷合同。在一定時期內，其他股東仍不行使撤銷權，協議瑕疵消除，股權轉讓協議從簽訂之日起生效。

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