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    依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，股東__________出資設立____________有限公司（以下簡稱“公司”）并于_________年________月________日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

    第一章　公司名稱和住所

    第一條　公司名稱：

    第二條　地址：

    第二章　公司經營范圍

    第三條　公司經營范圍：

    第四條　公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍屬于法律、行政法規須經批準的項目，應當依法經過批準。

    第三章　公司注冊資本與實收資本

    第五條　公司注冊資本：人民幣_________元。全部以貨幣出資。

    第六條　公司認繳資本：人民幣_________元，公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

    公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者擔保情況的說明。

    公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

    第七條　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

    第四章　股東的姓名、住所

    第八條　股東的姓名、住所及身份證號碼如下：

    股東姓名：

    住所：

    身份證號碼：

    第五章　公司類型

    第九條　公司類型：

    第十條　公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

    第六章　股東的出資方式、出資額和出資時間

    第十一條　股東的出資方式、出資金額和出資時間

    股東________，出資方式為：________，出資額為______元人民幣。其中（貨幣出資額為_______元人民幣,以實物作價出資額為_________元人民幣）。

    第七章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

    第十二條　公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

    （一）決定公司的經營方針和投資計劃；

    （二）委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

    （三）委派和更換監事，決定監事的報酬事項；

    （四）批準執行董事的報告；

    （五）批準監事的報告；

    （六）批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （七）批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （八）提案權；

    （九）公司增加或減少注冊資本作出決議；

    （十）對發行公司債券作出決定；

    （十一）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

    （十二）制訂或修改公司章程

    （十三）聘任公司經理。

    股東作出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

    第十三條　公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事可以兼任公司經理。執行董事由股東委派。執行董事任期3年，任期屆滿，經股東決定可連任。

    第十四條　執行董事對股東負責，行使下列職權：

    （一）執行股東會的決定；

    （二）決定公司經營方針和投資方案；

    （三）制訂公司的年度財務預算、決算方案；

    （四）制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；

    （五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

    （六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

    （七）決定公司內部管理機構的設置；

    （八）提名公司人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

    （九）制定公司的基本管理制度；

    （十）代表公司簽署有關文件；

    第十五條　公司設經理________名，可由執行董事兼任，也可由股東另外聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

    （一）主持公司的生產經營管理工作；

    （二）組織實施公司年度經營計劃的投資方案；

    （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

    （四）擬訂公司的基本管理制度；

    （五）制定公司具體規章；

    （六）提請聘請或者解聘公司副經理、財務負責人；

    （七）聘任或者解除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

    公司章程和執行董事授予的其他職權。

    第十六條　公司設監事________人，由股東委派。監事依《公司法》規定行使職權所必需的費用，由公司承擔。

    第十七條　監事會或者監事行使下列職權：

    （一）檢查公司財務；

    （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

    （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

    （四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

    監事可以列席董事會會議。

    第十八條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

    第十九條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

    第二十條　有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

    （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

    （二）貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年：

    （三）擔任破產清算的公司，企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

    （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

    （五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

    公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的該選舉、委派或者聘任無效。

    執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

    第八章　公司的法定代表人

    第二十一條　公司法定代表人由執行董事擔任。公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務

    公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

    第九章　公司的股權轉讓

    第二十二條　公司股東可以依法轉讓其全部或部分股權。

    第二十三條　公司股東轉讓其股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。

    第十章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

    第二十四條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

    財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

    （一）資產負債表；

    （二）損益表；

    （三）財務狀況變動表；

    （四）財務情況說明書；

    （五）利潤分配表。

    股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

    第二十五條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計額為公司的注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

    第二十六條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

    公司應當采取多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

    第十一章　公司的營業期限

    第二十七條　公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽訂之日起計算。

    第二十八條　公司延長營業期限，股東必須于營業執照屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

    第十二章　公司的解散與清算

    第二十九條　公司有下列情形之一的可以解散：

    （一）公司章程規定的營業期限屆滿；

    （二）股東會決議解散；

    （三）因公司合并需要解散；

    （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被解散；

    （五）人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

    第三十條　公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

    第三十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

    第三十二條　有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30內向原公司公司登記機關申請注銷登記：

    （一）公司被依法宣告破產；

    （二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

    （三）股東決定解散；

    （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

    （五）人民法院依法予以解散；

    （六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

    第三十三條　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。經公司登記機關注銷登記，公司終止。

    第十三章　特別規定

    第三十四條　一個自然人只能投資一個一人有限公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

    第三十五條　公司不得分立。公司可以向其他企業投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司，除法律另有規定的外，不得成立對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

    第三十六條　公司股東出現法律、法規、國務院規定或者其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷登記手續。

    第三十七條　本章程規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

    股東簽字：__________

    ________年______月______日

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