隨著世界經濟一體化的發展，跨境貿易已越來越頻繁。在國際貿易中，無論企業的規模有多大或國際地位有多高，保護好企業的商標權是企業最重要的事情之一。

  在過去5年中，美國公司的商標在歐洲的使用已呈倍數增長，因而歐洲地區產品分銷許可證的使用也在大規模地擴展。

  分銷協議和許可使企業的產品從一個國家的市場能輕松直接進入另一國家的市場。例如，美國加利福尼亞的一家沖浪板制造商希望在歐洲銷售沖浪板，這需要使用該公司的商標，然而在歐洲建立實體店成本高昂，或者不切實際，將產品從美國航運到歐洲也需要考慮進口稅的問題。為了解決這些問題，這家美國沖浪板制造商沒有直接進入歐洲市場，而是委托了一家位于歐洲的第三方公司，允許其使用自己的商標，來生產和銷售他們的沖浪板。

  盡管這聽起來很瘋狂，但大量有國際市場需求的公司并沒有這樣做，因為它們不放心把商標權完全交由另一個公司管理。然而，一些公司通過分銷許可成功進入一個新市場，其中不乏有一些高質量的可行性許可協議。（本文只專注于商標，不談專利）。

  當一家公司將自己的商標許可給另一個國家的第三方公司使用時，為了保護好權益，在許可協議起草階段需要考慮許多因素。以下為起草協議中需要注意的幾個關鍵點。

  選擇好處理協議糾紛的法院地點

  選擇處理協議糾紛的法院地點往往是最容易被企業忽視的一點。通常情況下，大多數許可方公司會讓第三方公司選擇糾紛處理法院地點，當然它們大多會選擇本國的法院，而許可方公司的律師們也會簡單地接受這個安排。然而當雙方發生糾紛時，這種選擇會讓許可方公司得不償失，提起訴訟有時也毫無意義，除非糾紛涉及的金額非常大。

  因此，許可方公司需要摒棄這種做法，在情況允許的條件下，將處理協議糾紛的法庭選在本國（美國），例如，紐約就擁有解決國際糾紛的一套完備的法律體系。

  另外需要注意的是，除美國之外，英國有一個“統一和開放”（uniform and open）的法律制度。在合同有效的前提下，英國的法律制度允許在法庭上使用其他任何國家的法律條款，來解決合同糾紛。例如，倫敦大法官法院（Chancery Court of London）可以使用紐約法律來處理美國和法國公司之間的合同糾紛。

  選擇好處理糾紛的法院地點，當發生糾紛時，形勢將對你更加有利。

  確定誰可以授權受保護商品的使用

  你需要確保許可合同中誰可以授權任何受保護的商品的使用，因為這樣，當涉及到免職和指責糾紛時，你可以找到明確的負責人。協議雙方中都有這樣的負責人。

  選舉市場營銷主管作為這種負責人通常是一個好方案。如果市場營銷主管在合同履行期間，記錄了那些使用受保護商品的任何人，那你在處理糾紛時就相對容易。另外需要注意，如果兩個公司都不遵守這個條件，那么違反合同的行為將更容易發生。

  確保合同能自動地繼續存在（automatically survive）

  大多數合同都有一個結束日期。在許可合同中，這是令人擔憂的。大多數起草的合同會有這樣一個保護條款，如“確定3年本合同結束后…”。對此，你需要起草一個使合同繼續存在的協議，來減輕你的擔憂。

  大多數生意人都有一句格言：“如果它沒有壞，那就不要修理它”，然而，當涉及到國際協議時，不要成為如格言所言的那種律師。相反，你應當每隔一到兩年和協議的另一方進行一次交談。這種協議，更像是婚姻，一旦簽署，它就應該永遠存在，除非當事人選擇改變它。

  協議轉讓

  在收購中，企業最有效力的東西之一就是合同。除了有形資產，許可協議是一個公司獲取最大利潤的資產來源之一。你需要在協議另一方的同意下，來使你的公司有權轉讓該協議。這樣，當協議中無論哪一方公司被出售，并給合同帶來大量的財物價值時，任何人都能從合同中獲益。另外，更重要的是，如果在公司收購事件中，協議當事人不歡迎新加入的一方公司，雙方仍有權否決該合同的轉讓。

  本文關于商標許可協議起草的注意點列舉是不詳盡的，但這幾點通常也是許多律師在起草許可協議時，所忽略的簡要點。總之，在談判桌上，你需要盡最大努力保護好自己的品牌。如有問題，可以來電咨詢快法務專業律師。