公司

公司是一家依據(jù)中國(guó)人民共和國(guó)法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本人民幣xx萬(wàn)元。

公司估值及增資意向

公司投資后估值為人民幣xxxx萬(wàn)元。投資人投資人民幣xxxx萬(wàn)元（“投資款”），取得增資完成后公司xx％的股權(quán)。

創(chuàng)始人及公司的陳述與保證

創(chuàng)始人及公司須在交易文件中做出通用的陳述與保證。

股權(quán)的成熟

創(chuàng)始人目前持有公司100%股權(quán)，自增資協(xié)議簽署之日起分4年成熟，每年成熟25%。若創(chuàng)始人主動(dòng)從公司離職、因自身原因不能履行職務(wù)或因故意、重大過(guò)失被解職，創(chuàng)始人應(yīng)以1元人民幣的價(jià)格將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人或其指定主體。

股權(quán)鎖定

公司在合格資本市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票（簡(jiǎn)稱“IPO”）前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)或進(jìn)行其他處置。因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。

清算優(yōu)先權(quán)

公司在IPO之前因任何原因?qū)е虑逅恪⑥D(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)或控制權(quán)變更（“清算事件”），在股東可分配財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中，首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款150%的款項(xiàng)，剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。

回購(gòu)權(quán)

如發(fā)生以下情況，1）公司未能在增資協(xié)議簽署之日起5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)IPO，2）公司嚴(yán)重違反增資協(xié)議約定，則投資人有權(quán)要求公司回購(gòu)其持有的全部或部分股權(quán)。回購(gòu)價(jià)款為投資人每一元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的投資款的1.5倍*投資人回購(gòu)的股權(quán)的注冊(cè)資本數(shù)。

投資人的其他權(quán)利

在公司IPO之前，投資人還應(yīng)享有下述一般性權(quán)利：

1.       在同等條件下優(yōu)先受讓創(chuàng)始人擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

2.       在同等條件下按比例與創(chuàng)始人共同出售創(chuàng)始人擬出售的股權(quán)；

3.       在同等條件下優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司的新增股權(quán)，但以下情況除外：(a)為實(shí)施董事會(huì)通過(guò)的任何員工激勵(lì)計(jì)劃或涉及股權(quán)的薪酬計(jì)劃而新增的注冊(cè)資本或發(fā)行的股權(quán)期權(quán)，或基于股權(quán)期權(quán)而新增的注冊(cè)資本；(b)經(jīng)股東會(huì)通過(guò)的，為實(shí)施對(duì)另一主體或業(yè)務(wù)的收購(gòu)或與其他實(shí)體合并而增加的注冊(cè)資本；(c)經(jīng)股東會(huì)通過(guò)的，利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情況下新增的注冊(cè)資本；及(d)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)公司改制為股份有限公司后的股份、紅利或分拆等情況下進(jìn)行轉(zhuǎn)換而發(fā)行的股份、在合格首次公開發(fā)行中發(fā)行的證券、或類似的證券發(fā)行；

4.       股東的知情權(quán)與檢查權(quán)。

公司治理結(jié)構(gòu)

公司設(shè)立董事會(huì)，由x名董事組成，投資人有權(quán)委派一名董事。

保護(hù)性條款

經(jīng)各方協(xié)議一致的對(duì)于投資人股權(quán)或?qū)居兄卮笥绊懙氖马?xiàng)，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實(shí)施。

全職工作、競(jìng)業(yè)禁止及禁止勸誘

創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)全職盡責(zé)在公司工作，在其自公司離職后兩年內(nèi)，不得參與和公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，不勸誘、聘用公司員工。

保密

各方對(duì)本清單涉及的相關(guān)信息，應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，通常適用的例外情況除外。

排他條款

在本清單簽訂后60日內(nèi)，公司及創(chuàng)始人不得與投資人以外的任何第三方洽談或?qū)嵭腥谫Y交易。