和許多以往赴美國上市的中國大陸公司一樣，阿里巴巴不得已采用了可變利益實體（variable interest entities）模式。中國允許某些行業(yè)的私營公司通過設(shè)立境外公司進入海外市場，這些境外公司可以全資擁有中國境內(nèi)公司。但一些受限制的領(lǐng)域禁止外資進入，包括互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。在這些受限制行業(yè)，公司所有人必須是中國公民，不允許出現(xiàn)外國投資。

       二、風險

    這就是赴美上市的中國公司采用特殊會計方法的原因，但它也導致了管理層和所有者的矛盾，比如馬云和公眾股東。對受限制行業(yè)的公司來說，主要的解決方法一直是讓中國公民掌握所有權(quán)，同時設(shè)立一家可以上市的境外公司，雙方通過訂立合同構(gòu)成所有和被所有關(guān)系。這樣，境外上市公司就能獲得中國公司的經(jīng)營成果，同時不會真正持有后者的股份。那么，要符合美國會計準則，境外上市公司就必須把中國公司納入自己的合并后財報。并表后，外界會把雙方視為一個統(tǒng)一的整體，即使中國公司管理層的目標可能和境外上市公司管理層的目標大相徑庭。

     2005年前后，這種模式幫助了大批中國公司在美國上市，或者進行反向收購。阿里巴巴也將這種方法用到了自己在中國境內(nèi)的業(yè)務(wù)，比如淘寶網(wǎng)、阿里巴巴網(wǎng)站和阿里巴巴全球速賣通等。馬云是這些中國境內(nèi)公司的所有者之一，同時也是即將出現(xiàn)的境外上市公司所有者中的一員。

    不過，對于在受限制行業(yè)開展經(jīng)營活動的公司來說，它的“主人翁精神”可能和上市公司股東的主人翁精神存在差異。中國法律要求公司董事或高管承擔受托責任。因此，阿里巴巴的董事和該可變利益實體的高管，包括馬云在內(nèi)，必須出于善意按照對可變利益實體最有利的方法行事。同時，按照開曼群島（Cayman Islands）法律，馬云有責任照顧并忠實于上市公司股東。這就形成了一仆二主的局面。

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