現在是一個創業的時代，也是一個股權的時代，期權作為創業公司吸引人才的激勵工具，隨著阿里巴巴、騰訊等公司的IPO，持有這些公司期權的員工都成了千萬富翁。但是，很多人眼里，原始股是值錢的，期權就是廢紙一張，這個認知99%的人都錯了！這到底是為啥呢？

原始股和期權有什么區別？

在BAT工作的人可能會見到過RSU(Restricted Stock Unit) 和Stock Option（期權）。RSU相當于公司的原始股，一般是指普通股；期權則一些列合同，是公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利，這個權利可能會在公司上市后行使，也可能會在上市前行使。

可以看出，因為期權價格是一定的，只要公司的潛在價值可能增加很多，期權未來就會非常值錢，從經濟價值上看和拿原始股沒有本質區別。可以看到，期權確實值錢的，只要公司有美好未來。

期權這個員工激勵工具，已經很普遍的使用，但是，由于中國很多CEO不懂或太聰明了，導致期權也變了味道，有很多陷阱：

1、            發給你是股數。沒有告訴你每股的估值，也不知道公司的期權池規模。

2、            行權價格不確定。要么約定是參考行權時的公司估值，要么說是行權的時候由董事會定。

3、            行權窗口期不合理。

     4、沒有行權后的退出機制安排。在行權后，沒有明確離職后已行權的股份是不是可以繼續保留，是否可以賣給其他人；約定了離職由公司收回，但是沒有約定收回行權后股份的價格，或在干脆董事約定到時由董事會來定，讓董事會背黑鍋。

5、                期權的授予主體混亂，法律關系不明確。這是在中國有限責任公司法律框架下或VIE結構下發生的問題，這種情況導致的結果就是，如果要行權，找誰都不知道！

出現以上陷阱的，一方面是創業公司缺乏專業的股權律師；另外就是創業公司有意為之。

如果符合這六條，基本上可以說是一份公平的期權。

1、            明確預留期權池，明確總股數，代持主體。并且將這部分作為期權池的股權，放到一個持股公司（SPV）。創業公司在融資前，一般預留15%股權作為期權，而持股公司可以在寧波、前海、霍爾果斯等有優惠政策地方注冊成立。值得注意的是，公司創始人作為SPV的法定代表人，期權池的股權投票權，由創始人在公司行使。

2、            分類明確行權條件，包括行權價格、窗口期等。比如，技術人員通常按年，銷售人員通常按業績，發給員工的期權，每年到期行權，行權后創始人通過將在SPV的份額轉給被激勵員工，并變更持股公司的工商登記，保障雙方利益。

3、            明確退出機制，明確情形。離職是否不允許帶走？是否需要強制收回。建議公司對離職員工沒有成熟的期權，清空；已經成熟并且行權后的股權，約定回購。一般來說收回的的期權放回期權池。

4、            確定回購價格計算方法。因為股價在不停變動，就需要說明退出價格計算方法，其中還要注意一點，可以將退出分為過錯退出和無過錯退出，設定不同回購價格。參考意見是：員工的股權比例* 公司價值；公司價值按：max（公司最近一輪融資投后估值的20%到50%）

5、            授予的主體以及簽約法律關系。需要明確期權池持有方、期權授予方、期權被授予方以及各方的違約責任。

6、            提供期權變現或流動機會。創業公司上市平均需要4到6年周期，員工只能無奈地遵從公司的節奏，眼瞅著手中的期權干著急，因此，公司可以設計公司回購計劃和非公開的期權直接轉讓，實現公司控制下（譬如誰能買或者賣公司股份、買賣數量限制以及交易的時點及披露信息等）的期權流動效果。

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