合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。

有限公司是由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司債務承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。

那么二者的優缺點有哪些呢？

一、 合伙企業

優點：合伙企業的優點主要是對個人

財政部、國家稅務總局關于印發《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》的通知 文號：財稅[2000]91號第四條 個人獨資企業和合伙企業(以下簡稱企業)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

另有些說法認為有限合伙企業分配給有限公司的股息適用于企業所得稅法二十六條“第二十六條 企業的下列收入為免稅收入： （二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益； ” 以及企業所得稅法實施條例“第八十三條 企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。”

但是目前稅務界主流觀點均認為合伙企業不繳納企業所得稅，不是企業所得稅法所定義的居民企業，其分配給有限公司的股息紅利不能免稅應計入收入。同時該法規的立法思想是企業間的利潤分配不重復征稅，但是合伙企業沒有繳納任何所得稅，所以對其股息紅利不能免稅。

缺點：

1.每年分配利潤，無法積累資本。（由于這點無法隱藏受益人，所以我國信托基本上都采用有限公司形式）

2.合伙企業份額轉讓、退伙、繼承、抵押、償債等受合伙企業法約定，有較大限制，形式相對封閉。

3.承擔無限責任。

二、有限公司

企業所得稅正常繳納，通常稅率為25%（如何繳納企業所得稅可以寫數米的書，此處略）

優點：

1.承擔有限責任，可以方便轉讓、推出、繼承、抵押、償債等股份，形式相對開放。

2.可以通過不分配利潤來獲得積累。

缺點：

對個人分配股息紅利存在重復征稅，實際稅率高達40%（實際稅負為25%+（1-25%）*20%＝40%）。

三、有限合伙的有限合伙人

優點：承擔有限責任，可以方便轉讓、推出、繼承、抵押、償債等股份，形式相對開放。

缺點：每年分配利潤，無法積累資本。

如有限合伙人為公司時再對個人分配股息紅利時存在重復征稅。

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