股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)該真實(shí)有效，以此為根據(jù)的公司變更登記才有效力。如果以虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為根據(jù)，辦理了公司變更登記，其效力是存在問(wèn)題的。

【基本案情】

原告李卿與被告宋佳訂立了《紹基縣通馳汽車銷售服務(wù)公司章程》一份，約定雙方共同出資組建通馳公司，公司注冊(cè)資本金為人民幣208萬(wàn)元，李卿出資占60%，宋佳出資占40%。在公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間以后，被告通馳公司、宋佳、沈軍未經(jīng)原告李卿的同意，也未經(jīng)李卿的簽字蓋章，形成了股東會(huì)決議兩份、公司章程修改案一份、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，決定將宋佳所持股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓給沈軍，將李卿所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)給徐干。之后進(jìn)行了工商登記。于是原告起訴到法院。

【法律規(guī)定】

《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

【法理分析】

虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。被告通馳公司、宋佳、沈軍以虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為依據(jù)，進(jìn)行了工商變更登記，該行為違法，應(yīng)該予以糾正。《公司法》并未禁止依法核準(zhǔn)成立的公司變更登記事項(xiàng)，而且《公司登記管理?xiàng)l例》對(duì)于公司變更登記事項(xiàng)做出了相應(yīng)規(guī)定。公司變更登記應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)、變更決議、修改后的公司章程等文件。被告通馳公司申請(qǐng)變更登記時(shí)候，雖然提交了公司變更登記申請(qǐng)書(shū)、股東簽署的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和公司章程修改案，但是原告李卿并沒(méi)有在這些文件上簽字和蓋章，這些文件不具有真實(shí)性。由此可見(jiàn)，虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力應(yīng)該予以否定，以此為根據(jù)的工商變更登記的效力也應(yīng)該予以否定。